مصوبه جدید هیات مدیره سازمان بورس

حسن قالیباف اصل، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار، با اشاره به اینکه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای اجرای بندهای ۸ و ۱۱ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار، در جهت حفظ و حمایت از سرمایه مدیریتی سالم بازار سرمایه، پیش از این، اصول و هنجارهای رفتاری مدیران ناشران غیرنهاد مالی و مدیران نهادهای مالی را تدوین و تصویب کرده، اظهار کرد: در راستای حمایت هر چه بیشتر از بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت و الزام اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل اشخاص تحت نظارت سازمان به تضمین تقویت استقلال و حمایت از آنها، اصول مذکور مورد بازنگری قرار گرفت و موادی به آن الحاق شد.

قالیباف اصل ادامه داد: از جمله اهداف اصلی تدوین سند اصول و هنجارهای رفتاری، تحکیم استقلال و هویت بخشی به نقش بالاترین مقام مالی است، تا مقام مذکور بتواند به دور از نظرات تحمیلی مدیران شرکت با رعایت استانداردهای حرفه­ای و مقررات مربوط به فعالیت بپردازد.

وی ابراز امیدواری کرد که رعایت این هنجارها از وقوع جرائم و تخلفات پیشگیری کرده و حقوق سرمایه گذاران را بیش از پیش تضمین کند.

رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار تصریح کرد: در صورت عدم استقلال مقام مذکور و تعریف آن تنها در چارت اداری شرکت، صدمات بسیاری به تهیه و تنظیم صورتهای مالی وارد شده و در صورت وقوع تعارض منافع بین مدیران شرکت و سهامداران، این بالاترین مقام مالی شرکت است که به عنوان یکی از مسئولان تهیه و تنظیم صورتهای مالی می­تواند با استقلال خود و احساس امنیت شغلی، امنیت سهامداران را تضمین کند.

وی ادامه داد: با بررسی بسیاری از پروندههای تخلفاتی که پیش از این در مراجع رسیدگی طرح و مورد بررسی قرار گرفته مشاهده می شود که مدیران سوءنیت نداشته، اما، به دلیل عدم آشنایی کافی به مقررات و مسئولیتهای مترتب بر آن، عدم رعایت تشریفات و آیین تصمیمگیری یا به جهت عدم تعامل مؤثر با شرکت، مقام ناظر بازار و یا ذینفعان، در نهایت در کنار اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، محکوم شدهاند.

رئیس سازمان بورس تاکید کرد: از این رو رعایت این اصول که بر اساس رویهها و استانداردهای حاکم بر بازارهای مالی و تجارب رسیدگیهای انجام شده در پروندههای تخلفاتی و جرائم بازار سرمایه تنظیم شده، از یک سو موجب شفافیت بیشتر عملکرد مدیران شده و از سوی دیگر موجب میشود که در رسیدگی های سازمان از اقدامات صحیح مدیران صیانت به عمل آید.

قالیباف با اشاره به اینکه سند مذکور مشتمل بر هنجارها و کدهای رفتاری است، تصریح کرد: این سند، با لحاظ کردن چالشها و ابهامات پیش روی بالاترین مقام مالی شرکتها، بهره گیری از نتایج حاصل از مطالعات تطبیقی و نظرات و تجارب کارشناسان ذیصلاح و مدیران و معاونان مالی اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار، به بیان استانداردهای حرفهای و رفتاری در جهت ارتقاء عملکرد این اشخاص و حفظ استقلال و هویت آنان میپردازد.

وی خاطرنشان کرد: در تدوین این سند که با محوریت اداره پیشگیری و ارتقاء سلامت بازار سرمایه تهیه شده، علاوه بر استفاده از آراء نخبگان مالی کشور، از نتایج استقراء و مطالعه در پروندههای تخلفاتی و قضائی مرتبط با این سازمان استفاده و با دعوت از نهادهای حرفه ای متولی مربوطه از جمله جامعه حسابداران رسمی و انجمنهای حرفهای مربوطه و تشکیل جلسات مختلف و همچنین انجام مکاتبات متعدد کوشش شده تا نظرات متخصصین جمع آوری شده تا سندی متقن، قابل اجرا و مفید برای انطباق با واقعیتهای جاری حرفهای مدیران مالی تهیه شود.

رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار تاکید کرد: اصول و هنجارهای مذکور جایگزینی برای سایر تکالیف قانونی مدیران نیست و مدیران در قوانین و مقررات جاری کشور تکالیف و مسئولیتهای معین و متعددی دارند که به جای خود باید رعایت شوند. در ضمن سند مذکور بهبود بخشیدن امور آموزشی این اشخاص را نیز مدنظر قرار داده است.

براین اساس، مفاد هنجارها و اصول مذکور در ۲۰ اصل به قرار زیر است:

۱- بالاترین مقام اجرایی مالی، میبایست زمانی قبول سمت نماید که واجد دانش، تخصص، توانمندی و تجربه کافی در این حوزه از جمله توانایی در تنظیم و تحلیل گزارشات و صورتهای مالی بوده و از مفاد استانداردهای حسابداری و کلیه قوانین و مقررات مالیاتی، بیمه و بازار سرمایه به ویژه قانون تجارت، لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بورس تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی، دستورالعمل نحوه گزارشدهی دارندگان اطلاعات نهانی، دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران و سایر مقررات و دستورالعملهای مربوطه، اطلاع کافی داشته باشد.

۲- ضروری است بالاترین مقام اجرایی مالی، نسبت به ارتقاء دانش و مهارت حرفهای خود از طریق مطالعه و گذراندن دورههای آموزشی معتبر، و به روز رسانی اطلاعات خود در خصوص آخرین قوانین، مقررات و استانداردهای حسابداری و گزارش دهی مالی اقدام نماید.

۳- اسناد، مدارک و مستندات مربوط به رویدادها باید نگهداری و در سیستم حسابداری و دفاتر قانونی ثبت و ضبط گردد، به طوری که همواره از کامل بودن، وجود، ارزش و صحت محاسبات ریاضی کلیه مستندات و سیستمها و اسناد حسابداری اطمینان حاصل شود. برای این کار، باید ترتیبی اتخاذ شود که در مواعد زمانی مقرر وفق قوانین و مقررات (از جمله قانون تجارت و آییننامه تحریر دفاتر)، مطالبات، بدهیها، خرید، فروش، واریزیها و برداشتهای نقدی و غیرنقدی و سایر معاملات و داد و ستدهای مستلزم ثبت، طبق استانداردهای حسابداری در دفاتر و سیستم حسابداری ثبت شود.

۴- بالاترین مقام اجرایی مالی آگاه است که کلیه صورتها و اسناد مالی، گزارشات و سایر اسناد باید مطابق مقررات، استاندارد‎های حسابداری و گزارشدهی مالی و آیین نامهها و دستورالعملهای اجرایی که توسط سازمان ابلاغ میشود، تهیه و در مواعد مقرر حسب مورد افشاء و یا به سازمان ارسال گردد.

۵- بالاترین مقام اجرایی مالی، باید از ثبت و نگهداری کلیه اسناد و مکاتبات مرتبط با حیطه وظایف خود اطمینان حاصل نماید، به طوری که در صورت درخواست سازمان بورس و اوراق بهادار و یا در زمان بازرسی، امکان ارائه فوری یا به موقع آن وجود داشته باشد.

۶- ارائه یا تصدیق اطلاعات خلاف واقع، ارائه مستندات جعلی به سازمان یا بورس مربوطه و استفاده از اطلاعات، اسناد و مدارک جعلی در تهیه گزارشات موضوع قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مستلزم تحمل مجازاتهای قانونی است.

۷- افشاء و انتشار اطلاعات نهانی در غیر از موارد مقرر، انجام معاملات اوراق بهادار با استفاده از اطلاعات نهانی، استفاده از اطلاعات مذکور قبل از انتشار عمومی به ضرر دیگران یا به نفع خود شخص یا به نفع اشخاصی که شخص به هر عنوان از جانب آنها نمایندگی دارد، واجد جنبه مجرمانه و مستوجب مجازات است. چنانچه بالاترین مقام اجرایی مالی، به کارکنان واحد مالی یا هر شخص دیگری اجازه دسترسی به اطلاعات نهانی را دهد، مشخصات اشخاص مزبور نیز باید در فهرست دارندگان اطلاعات نهانی قرار داده شوند.

۸- در صورت حصول ظن قوی به تخلف یا سوء جریان، ضروری است مراتب بلافاصله کتباً و یا به طرق قابل اثبات مطابق قوانین و مقررات، به مدیران شخص حقوقی و سازمان بورس و اوراق بهادار گزارش گردد.

۹- بالاترین مقام اجرایی مالی آگاه است که چنانچه به دلیل وجود مشکلات فنی در سامانهها از قبیل ابطال توکن و …، ارسال اطلاعات و مدارک به سازمان با مانع مواجه گردد، باید علاوه بر مستند سازی، مراتب فوراً به سازمان اعلام گردد.

۱۰- تفویض اختیارات از جانب بالاترین مقام اجرایی مالی به دیگری، رافع مسئولیت ایشان نبوده و نامبرده در صورت تفویض وظایف و اختیارات به سایرین، وظیفه نظارت بر انجام امور را نیز بر عهده دارد.

۱۱- کلیه نظرات و تصمیمات سازمان بورس و اوراق بهادار به صورت مکتوب اعلام میگردد و استعلام شفاهی قابل استناد نیست.

۱۲-در انجام وظایف افشاء اطلاعات، رعایت قوانین و مقررات، به منزله رعایت مصالح سهامداران بوده و نقض مقررات با ادعای اقدام در جهت رعایت صرفه و صلاح سهامداران رافع مسئولیت نیست.

۱۳- چنانچه در تهیه اطلاعات شرکت جهت افشاء از برآورد و یا قضاوت استفاده شده باشد، تصریح به مفروضات معقول در گزارش ضروری است.

۱۴-بالاترین مقام اجرایی مالی نباید در کار و دامنه رسیدگی حسابرس مستقل و بازرس قانونی، محدودیت ایجاد نمایند.

۱۵- ارسال اطلاعات به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت، باید به صورت کامل و به نحوی انجام شود که از سوی ایشان اعاده نگردد. همچنین، اطلاعات باید در زمانی ارسال شود که حسابرس مستقل و بازرس قانونی در عمل فرصت کافی، مطابق مقررات، برای بررسی و اظهارنظر را داشته باشد. مستندات مربوط به تبادل اطلاعات ناشر با حسابرس باید به نحوی مستندسازی گردد که میزان تأخیر هر یک از اشخاص قابل تشخیص باشد.

۱۶- بالاترین مقام اجرایی مالی با علم به اینکه احراز تخلفات و صدور آراء انضباطی مقید به وجود سوء نیت نیست و همچنین رسیدگی به تخلفات انضباطی و اجرای احکام صادره، نافی پیگیری¬ کیفری در خصوص اقدامات مجرمانه ارتکابی اشخاص در مراجع قضائی نخواهد بود، قبول مسئولیت می نماید.

۱۷- بالاترین مقام اجرایی مالی با علم به اینکه با پذیرش سمت، مسئولیت انجام وظایف محوله وفق قوانین و مقررات را بر عهده دارد، قبول مسئولیت مینماید.

۱۸- بالاترین مقام اجرایی مالی آگاه است که در اطلاعات تهیه شده و مورد تأیید و تصدیق که مقرر است حسب مورد افشاء یا به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال گردد، خود و دیگر اشخاص موثر در تهیه و ارائه اطلاعات مسئولیت دارند.

۱۹- در فرض عدم اعمال ملاحظات و نظرات بالاترین مقام اجرایی مالی در تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات و گزارشات، و در بررسی و اظهارنظر یا تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور و امثال آن جهت ارائه به سازمان، مراتب باید توسط نامبرده مستندی سازی گردد.

۲۰- اصول و هنجارهای مندرج در این مصوبه صرفاً در برابر سازمان بورس و اوراق بهادار و مراجع رسیدگی کننده آن قابلیت استناد دارد و به منزله کفایت از انجام تکالیف قانونی نیست و همچنان بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت مکلف به انجام سایر تکالیف تعیین شده در قوانین و مقررات هستند.

همچنین اصول و هنجارهای الحاق شده به اصول و هنجارهای رفتاری مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره ناشران اوراق بهادار و نهادهای مالی به قرار زیر تعیین و تصویب شد:

۱٫ مدیران موظفند شخصی را به عنوان بالاترین مقام اجرایی مالی منصوب نمایند که واجد دانش، تخصص، توانایی و تجربه کافی در این حوزه از جمله توانایی در تنظیم، ادراک و تحلیل گزارشات و صورتهای مالی بوده و ضمن پایبندی به الزامات اخلاق حرفهای، از استانداردهای حسابداری، مفاد قوانین مالیاتی و بیمه و همچنین قوانین و مقررات بازار سرمایه به ویژه قانون تجارت ،لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بورس تهران و فرابورس ایران، دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان، دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی، دستورالعمل نحوه گزارشدهی دارندگان اطلاعات نهانی و سایر مقررات و دستورالعملهای مربوطه، مطلع باشد.

۲٫ مدیران باید «هنجارها و اصول رفتاری بالاترین مقام اجرایی مالی اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار» را به اشخاص مذکور ابلاغ و فرم تکمیل شده گواهی ابلاغ را از طریق سامانه کدال به سازمان ارسال نموده و و نظارت کافی را بر اجرای مفاد آن معمول دارند.

۳٫ مدیران باید قبل از هر گونه اتخاذ تصمیم در خصوص گزارشات، مستندات و اطلاعات مالی، نظر بالاترین مقام اجرایی مالی را اخذ نمایند.

۴٫ در مواردی که وفق مقررات استفاده از خدمات حسابرس مستقل و یا بازرس قانونی بعد از پایان سال مالی، الزامی باشد، مدیران باید اقدامات قانونی از جمله برگزاری مجمع عمومی عادی را بعمل آورند.