دستورالعمل عرضه اولیه سهام به روش ثبت سفارش در فرابورس ابلاغ شد

این دستورالعمل در اجرای مادۀ 50 دستورالعمل نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران (مصوب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار) در 14 ماده و 13 تبصره به تصویب هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

در این دستورالعمل آمده است: اطلاعیه عرضة اولیه: اطلاعیهای است که توسط فرابورس، طبق فرم مصوب هیأت مدیرة فرابورس و براساس مقررات منتشر میشود.

دامنة قیمت: پایینترین تا بالاترین قیمتی است که کارگزار در دورة ثبت سفارش میتواند سفارشهای دریافتی از مشتریان را در آن بازه ثبت نماید.

همچنین دورة ثبت سفارش: دورة زمانی است که طی آن، سفارشهای خرید مشتریان در عرضة اولیه به روش ثبت سفارش، در سامانة معاملات ثبت میشود.

در عین حال، سقف تعهد خرید: حداکثر میزانی که در هر عرضه، خرید آن توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین تعهد میشود.

بر اساس این دستورالعمل، سهامداران متعهد عرضه: از جمله سهامداران مدیریتی شرکت هستند که در عرضة اولیه به روش حراج، انجام عرضه را تعهد مینمایند و نام ایشان توسط فرابورس در اطلاعیة عرضة اولیه اعلام میشود.

عرضة اولیه به روش ثبت سفارش: عرضهای است که براساس سفارشهای ثبت شده در دورة ثبت سفارش و طبق ضوابط این دستورالعمل انجام میشود.

کلیه عرضههای اولیه سهام با روش ثبت سفارش انجام میشود مگر اینکه هیأت پذیرش بنا به پیشنهاد فرابورس روش دیگری را برای عرضه اولیه تعیین نماید.

همچنین محدودیت دامنة نوسان قیمت روزانه از اولین روز کاری بعد از عرضة اولیه، روی نماد معاملاتی ناشر پذیرفته شده اعمال خواهد شد.

کارگزاران پس از انتشار اطلاعیة عرضة اولیة سهام توسط فرابورس نسبت به اخذ سفارش خرید از متقاضیان اقدام خواهند کرد. کلیۀ سفارشهای اخذ شده جهت عرضه اولیه، باید به قیمت محدود باشند.

در این دستورالعمل آمده است: فرابورس میتواند جهت خرید هر مشتری، هر کارگزار و یا هر ایستگاه معاملاتی سقف مشخصی تعیین و در اطلاعیة عرضة اولیه اعلام نماید.

به منظور عرضة اولیه به روش ثبت سفارش، مدیر عرضه باید حداقل 7 روز کاری قبل از آغاز ثبت سفارش، گزارشی حداقل شامل مشخصات مدیر عرضه، تاریخ ثبت سفارش، کف قیمت و دامنة قیمت در ثبت سفارش، تعداد سهام قابل عرضه و حسب مورد سقف تعهد خرید، اعضای گروه متعهدین و تعهدات ایشان رامطابق فرم فرابورس پس از تأیید ناشر پذیرفته شده، سهامداران عمدة عرضهکننده و مدیر عرضه به فرابورس ارسال نماید. فرابورس، پس از موافقت با عرضة اولیه، این اطلاعات را در اطلاعیة عرضة اولیه قید نموده و حداقل 2 روز کاری قبل از ثبت سفارش منتشر مینماید.

سقف تعهد خرید حداکثر 50 درصد سهام قابل عرضه است و در هر عرضة اولیه به پیشنهاد مدیر عرضه، توسط فرابورس تعیین میشود. به هر ترتیب سقف تعهد خرید باید به گونهای تعیین شود که در صورت انجام تعهد خرید، معاملة انجام شده کمتر از نصابهای معاملات عمده باشد.

در عین حال، در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش عرضة اولیة موفق، عرضهای است که طی آن حداقل به میزان مابهالتفاوت سهام قابل عرضه و سقف تعهد خرید، توسط اشخاصی غیر از مدیر عرضه و گروه متعهدین خریداری شود.

مدیر عرضه به تنهایی یا به همراه گروه متعهدین باید تعهد نماید که سهام خریداری نشده در عرضة اولیه را تا سقف تعهد خرید از سهام قابل عرضه خریداری نماید در هر حال، مسئولیت اجرای تعهد خرید سهام بر عهدة مدیر عرضه خواهد بود.

کارگزاران موظفند، سفارشهای دریافتی از مشتریان را براساس اولویت زمانی دریافت سفارش در دورة ثبت سفارش، وارد سامانة معاملات کنند.

دورة ثبت سفارش حداکثر یک روز کاری بوده و ساعت شروع و پایان آن توسط فرابورس تعیین و اعلام میشود. در صورت بازنگری در دامنة قیمت، دورة ثبت سفارش برای یک روز کاری دیگر تمدید میشود. در این حالت، سفارشهای ثبت شده در دورة ثبت سفارش قبلی حذف و سفارشگیری مجدداً در دامنة قیمتی جدید انجام میشود.

همچنین طی دورة ثبت سفارش، اطلاعات مربوط به سفارشهای ثبت شده شامل حجم و قیمت سفارشها و متقاضیان خرید منتشر نمیشود و کارگزاران، مدیر عرضه و فروشنده نیز به اطلاعات مزبور دسترسی ندارند. در پایان دوره ثبت سفارش صرفاً اطلاعات حجم و قیمت سفارشهای ثبت شده در اختیار مدیر عرضه قرار می گیرد.

روابط مدیر عرضه، سهامداران عمدة عرضهکننده و ناشر پذیرفته شده و حدود وظایف و مسئولیتهای هریک همچنین حقالزحمة مدیر عرضه در چارچوب سقفهای مصوب سازمان در قرارداد فیمابین که به تأیید فرابورس میرسد تعیین میشود.

متن کامل دستورالعمل عرضة اولیة سهام به روش ثبت سفارش در فرابورس در زیر آمده است:

دستورالعمل عرضة اولیة سهام به روش ثبت سفارش در فرابورس ایران

این دستورالعمل در اجرای مادۀ 50 دستورالعمل نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران (مصوب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار) در 14 ماده و 13 تبصره در تاریخ 13 / 2 / 93 به تصویب هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.

مادۀ 1: اصطلاحات و واژههایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384مجلس شورای اسلامی و دستورالعمل نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران تعریف شدهاند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفتهاند. واژههای دیگر دارای معانی زیر میباشند:

1. اطلاعیة عرضة اولیه: اطلاعیهای است که توسط فرابورس، طبق فرم مصوب هیأت مدیرة فرابورس و براساس مقررات منتشر میشود.

2. دامنة قیمت: پایینترین تا بالاترین قیمتی است که کارگزار در دورة ثبت سفارش میتواند سفارشهای دریافتی از مشتریان را در آن بازه ثبت نماید.

3. دورة ثبت سفارش: دورة زمانی است که طی آن، سفارشهای خرید مشتریان در عرضة اولیه به روش ثبت سفارش، در سامانة معاملات ثبت میشود.

4. سقف تعهد خرید: حداکثر میزانی که در هر عرضه، خرید آن توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین تعهد میشود.

5. سهامداران متعهد عرضه: از جمله سهامداران مدیریتی شرکت هستند که در عرضة اولیه به روش حراج، انجام عرضه را تعهد مینمایند و نام ایشان توسط فرابورس در اطلاعیة عرضة اولیه اعلام میشود.

6. سهامدار مدیریتی: هر سهامداری که یکی از شرایط زیر ر ا داشته باشد، سهامدار مدیریتی است:

الف) اشخاص حقیقی که به واسطۀ سهامداری خود، اقوام نسبی از طبقه اول و دوم و یا اشخاص حقوقی تحت کنترل خود، مجموعاً مساوی یا بیشتر از 5 درصد سهام ناشر را داشته باشند.

ب) اشخاص حقوقی که به واسطة سهامداری خود، اشخاص حقوقی تحت کنترل و یا اشخاص حقوقی با کنترلکنندة مشترک مجموعاً مساوی یا بیشتر از 5 درصد سهام ناشر را داشته باشند.

7. عرضة اولیه به روش ثبت سفارش: عرضهای است که براساس سفارشهای ثبت شده در دورة ثبت سفارش و طبق ضوابط این دستورالعمل انجام میشود.

8. گروه متعهدین: گروهی است که بابت تعهد خرید سهام در عرضة اولیه توسط مدیر عرضه تشکیل میشود. یک یا چند نهاد مالی دارای مجوز از سازمان، اعضای گروه مذکور را تشکیل میدهند و طبق قرارداد مربوطه و ضوابط این دستورالعمل به صورت تضامنی به همراه مدیر عرضه، مسئولیت تعهد خرید سهام را بر عهده میگیرند.

9. مدیر عرضه: کارگزار یا شرکت تأمین سرمایهای است که مدیریت عرضة اولیة سهام در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش را بر عهده میگیرد.

10. ناشر پذیرفته شده: ناشری است که اوراق بهادار آن در فرابورس پذیرفته شده است.

مادۀ 2: کلیه عرضههای اولیه سهام با روش ثبت سفارش انجام میشود مگر اینکه هیأت پذیرش بنا به پیشنهاد فرابورس روش دیگری را برای عرضه اولیه تعیین نماید.

مادۀ 3: محدودیت دامنة نوسان قیمت روزانه از اولین روز کاری بعد از عرضة اولیه، روی نماد معاملاتی ناشر پذیرفته شده اعمال خواهد شد.

مادۀ 4: کارگزاران پس از انتشار اطلاعیة عرضة اولیة سهام توسط فرابورس نسبت به اخذ سفارش خرید از متقاضیان اقدام خواهند کرد. کلیۀ سفارشهای اخذ شده جهت عرضه اولیه، باید به قیمت محدود باشند.

مادۀ 5: فرابورس میتواند جهت خرید هر مشتری، هر کارگزار و یا هر ایستگاه معاملاتی سقف مشخصی تعیین و در اطلاعیة عرضة اولیه اعلام نماید.

تبصرة 1: فرابورس میتواند محدودیتهای موضوع این ماده را طی جلسة معاملاتی تغییر دهد، مشروط به آنکه قبل از اعمال، موضوع را از طریق سامانة معاملاتی به اطلاع کارگزاران برساند.

تبصرة 2: اعمال تغییرات، حذف یا اصلاح سفارشها مطابق با شرایط این ماده به دستور فرابورس توسط کارگزاران باید انجام شود.

تبصرة 3: عدم رعایت سقفهای موضوع این ماده و دستورات فرابورس در این خصوص، تخلف کارگزار بوده و موضوع، جهت رسیدگی به مرجع رسیدگی به تخلفات ارجاع خواهد شد. در عین حال فرابورس میتواند سفارشهایی که موجب نقض سقفهای موضوع این ماده یا دستورات فرابورس شده است را رأساً اصلاح یا حذف نماید. در این موارد، کلیة مسئولیتهای احتمالی ناشی از اصلاح یا حذف سفارش بر عهدة کارگزار مربوطه است و فرابورس مسئولیتی ندارد.

مادۀ 6: به منظور عرضة اولیه به روش ثبت سفارش، مدیر عرضه باید حداقل 7 روز کاری قبل از آغاز ثبت سفارش، گزارشی حداقل شامل مشخصات مدیر عرضه، تاریخ ثبت سفارش، کف قیمت و دامنة قیمت در ثبت سفارش، تعداد سهام قابل عرضه و حسب مورد سقف تعهد خرید، اعضای گروه متعهدین و تعهدات ایشان رامطابق فرم فرابورس پس از تأیید ناشر پذیرفته شده، سهامداران عمدة عرضهکننده و مدیر عرضه به فرابورس ارسال نماید. فرابورس، پس از موافقت با عرضة اولیه، این اطلاعات را در اطلاعیة عرضة اولیه قید نموده و حداقل 2 روز کاری قبل از ثبت سفارش منتشر مینماید.

تبصره: دامنة قیمت نمیتواند بیشتر از 20 درصد کف قیمت پیشنهادی باشد.

مادۀ 7: سقف تعهد خرید حداکثر 50 درصد سهام قابل عرضه است و در هر عرضة اولیه به پیشنهاد مدیر عرضه، توسط فرابورس تعیین میشود. به هر ترتیب سقف تعهد خرید باید به گونهای تعیین شود که در صورت انجام تعهد خرید، معاملة انجام شده کمتر از نصابهای معاملات عمده باشد.

مادۀ 8: در عرضه اولیه به روش ثبت سفارش عرضة اولیة موفق، عرضهای است که طی آن حداقل به میزان مابهالتفاوت سهام قابل عرضه و سقف تعهد خرید، توسط اشخاصی غیر از مدیر عرضه و گروه متعهدین خریداری شود.

تبصرة 1: در صورتیکه با توجه به سفارشهای ثبت شده، امکان عرضة موفق وجود نداشته باشد، دامنة قیمت پیشنهادی در پایان دورة ثبت سفارش، برای یک بار قابل بازنگری است مشروط به آنکه کف قیمت جدید حداکثر 10درصد کمتر از کف قیمت اولیه باشد. درخواست بازنگری توسط مدیر عرضه به فرابورس ارایه خواهد شد.

تبصرة 2: در صورت عرضة اولیه ناموفق، چنانچه مدیر عرضه درخواست بازنگری دامنة قیمت را نداشته باشد، میتواند با موافقت فرابورس عرضة اولیه را به زمان دیگری موکول نماید. عرضة مجدد منوط به طی مراحل موضوع مادة 6 این دستورالعمل خواهد بود.

مادۀ 9: مدیر عرضه به تنهایی یا به همراه گروه متعهدین باید تعهد نماید که سهام خریداری نشده در عرضة اولیه را تا سقف تعهد خرید از سهام قابل عرضه خریداری نماید در هر حال، مسئولیت اجرای تعهد خرید سهام بر عهدة مدیر عرضه خواهد بود.

تبصرة 1: مدیرعرضه و گروه متعهدین باید به تشخیص فرابورس کفایت سرمایه کافی را جهت ایفای تعهد خرید را داشته باشند.

تبصرة 2: حقوق، وظایف و سقف تعهد خرید هر یک از اعضای گروه متعهدین در خصوص تعهد موضوع این ماده در قرارداد فیمابین که به تأیید فرابورس میرسد، مشخص میشود.

مادۀ 10: کارگزاران موظفند، سفارشهای دریافتی از مشتریان را براساس اولویت زمانی دریافت سفارش در دورة ثبت سفارش، وارد سامانة معاملات کنند.

تبصرة 1: واحد پایة سفارش، حداقل و حداکثر حجم هر سفارش و زمان ورود سفارشها در دورة ثبت سفارش برای هر عرضه اولیه توسط فرابورس تعیین و قبل از شروع دورۀ ثبت سفارش از طریق سایت رسمی فرابورس و سامانۀ معاملاتی به اطلاع عموم خواهد رسید.

تبصرة 2: سفارشهای خرید باید با کد معاملاتی مشتری ثبت شود و ثبت سفارشها با کد گروهی مجاز نیست.

تبصرة 3: سفارشهای ثبت شده در دورة ثبت سفارش قابل اصلاح یا حذف هستند. پس از پایان این دوره، ورود، حذف یا اصلاح سفارشها مجاز نیست.

مادۀ 11: دورة ثبت سفارش حداکثر یک روز کاری بوده و ساعت شروع و پایان آن توسط فرابورس تعیین و اعلام میشود. در صورت بازنگری در دامنة قیمت، دورة ثبت سفارش برای یک روز کاری دیگر تمدید میشود. در این حالت، سفارشهای ثبت شده در دورة ثبت سفارش قبلی حذف و سفارشگیری مجدداً در دامنة قیمتی جدید انجام میشود.

مادۀ 12: طی دورة ثبت سفارش، اطلاعات مربوط به سفارشهای ثبت شده شامل حجم و قیمت سفارشها و متقاضیان خرید منتشر نمیشود و کارگزاران، مدیر عرضه و فروشنده نیز به اطلاعات مزبور دسترسی ندارند. در پایان دوره ثبت سفارش صرفاً اطلاعات حجم و قیمت سفارشهای ثبت شده در اختیار مدیر عرضه قرار می گیرد.

تبصره: اجرای این ماده منوط به فراهم شدن شرایط فنی با اعلام فرابورس خواهد بود.

مادۀ 13: در پایان دورۀ ثبت سفارش، عرضه سهام با یک قیمت و به شرح زیر انجام میشود:

1. در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده با قیمتی معادل سقف دامنه تعیین شده بیش از کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه معادل قیمت سقف بوده و تخصیص سهام براساس رویه تسهیم به نسبت انجام میشود.

2. در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده در دامنه قیمت، مساوی یا بیشتر از تعداد کل سهام قابل عرضه باشد، قیمت عرضه، قیمت واحدی است که با آن قیمت  کل سهام قابل عرضه معامله شود.

3. در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده کمتر از تعداد کل سهام قابل عرضه ولی به گونهای باشد که پس از اعمال تمام یا بخشی از تعهد خرید، کل سهام قابل عرضه معامله شود، قیمت عرضه معادل قیمت کف خواهد بود. در این حالت مدیر عرضه ملزم به ایفای تعهد خرید میباشد و بدین منظور وی باید سفارش خریدی با قیمت کف و به میزان مابهالتفاوت سفارشهای وارد شده و سفارشهای قابل عرضه را ارایه نماید.

4. در صورتی که حجم کل سفارشهای ثبت شده به گونهای باشد که با اعمال تعهد خرید نیز کل سهام قابل عرضه معامله نشود، عرضه انجام نمیشود.

تبصره: در محاسبه حجم کل سفارشات ثبت شده موضوع این ماده، سفارشات ثبت شده توسط مدیر عرضه و گروه متعهدین لحاظ نمیشود.

مادۀ 14: روابط مدیر عرضه، سهامداران عمدة عرضهکننده و ناشر پذیرفته شده و حدود وظایف و مسئولیتهای هریک همچنین حقالزحمة مدیر عرضه در چارچوب سقفهای مصوب سازمان در قرارداد فیمابین که به تأیید فرابورس میرسد تعیین میشود.