تطبیق؛ ضامن حفظ نظم و ثبات در موسسات مالی

امروزه شاهد افزایش اهمیت مفهوم تطبیق (Compliance) و مدیریت ریسکهای مقرراتی به ویژه در عرصه مالی و بانکی هستیم؛ به طوری که تطبیق به یکی از موضوعات اصلی این عرصه تبدیل شده است. مفهوم تطبیق در یک نگاه کلی حصول اطمینان از رعایت مقررات و کاهش ریسکهای ناشی از نقض مقررات نظیر جریمه، لطمه به شهرت و سایر ضمانت اجراهای حقوقی است. افزایش اهمیت تطبیق به ویژه ریشه در بحران مالی سال ۲۰۰۸ میلادی دارد. تبعات سنگین عدم رعایت مقررات و بروز بحران مالی در سطح گسترده بینالمللی، منجر به تبلور شکل نوینی از مدیریت ریسکهای ناشی از نقض مقررات شد.

به عبارت دیگر، نقض و عدم حصول اطمینان از رعایت مقررات در یک موسسه مالی میتواند اثرات گسترده ای در سطح فراملی برای موسسات مالی در سایر کشورها به همراه داشته باشد. لذا کاهش ریسکها علیالخصوص ریسکهای حقوقی و مقرراتی، بازیگران عرصه مالی را بر آن داشته که با پذیرش و پایبندی به اصول بینالمللی تطبیق به صورت همگام در راستای مدیریت و کاهش ریسکها حرکت کنند. از طریق این اصول بینالمللی سعی بر آن است که با ایجاد زبان مشترک ریسکهای ناشی از نقض مقررات و بالتبع آثار منفی آن کاهش یابد.

یکی از موضوعات تطبیق به ویژه در بُعد بینالمللی، رعایت مقررات تحریم است. همین موضوع بسیاری از بانکها و موسسات مالی را بر آن داشته تا با ایجاد مکانیزمهایی نظیر پیاده سازی برنامههای پایش اطلاعات مشتریان و انطباق با لیستهای تحریم، نسبت به ریسک نقض مقررات تحریم که میتواند تبعات سنگینی نظیر جریمه نقدی و لطمه به شهرت داشته باشد، اقدام کنند. بانکهای بزرگی همانند ب ان پ (BNP Paribas) و اچ اس بی سی (HSBC) از جمله موسساتی هستند که متحمل جریمههای گزاف نقض مقررات تحریم شدهاند.

از جمله دیگر موضوعات مهم تطبیق، مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم است. پولشویی و تامین مالی تروریسم دو جرم فراملی هستند بدین معنی که ارتکاب این جرایم در یک کشور میتواند اثر مهلکی در کشور دیگر داشته باشد. به عبارت دیگر چنانچه یک موسسه مالی در یک کشور اقدامات لازم جهت شناسایی مشتری و منشاء پول را انجام ندهد، ممکن است بانکی که در کشور دیگر بوده و رابطه کارگزاری با بانک اول دارد، از طریق روابط بانکی و نقل و انتقال پول، باعث تسهیل جرم پولشویی و یا تامین مالی تروریسم شود.

پیامد تطبیق و ایجاد مکانیزم رعایت مقررات، نه تنها کاهش ریسک در سطح بینالمللی است بلکه از طریق تطبیق به طریق اولی فعالیت موسسات مالی در سطح داخلی نیز بهبود یافته و در فضای سالم تری انجام خواهد شد. عمدتا هدف از تنظیم مقررات و رعایت آن، برقراری ثبات، حفظ نظم و منافع عمومی است. در ادبیات موسسات مالی و به طور کلی شرکتها، برقراری ثبات، حفظ نظم و منافع را میتوان در مفهوم حاکمیت شرکتی یافت. به عبارت دیگر تطبیق و رعایت مقررات یکی از پایههای اصلی حاکمیت شرکتی موثر است. لازم به توضیح است حاکمیت شرکتی مدیریت یک شرکت، ارتباط بین مدیران، با سهامداران و سایر ذینفعان شرکت است به نحوی که منجر به ثبات و سلامت شرکت شود.

به طور کلی چنانچه بانکها و موسسات مالی بر پیاده سازی مفهوم تطبیق و رعایت مقررات تاکید ورزند نه تنها این امر از منظر بینالمللی دارای اهمیت بسزایی است، بلکه از منظر داخلی و جهت برقراری حاکمیت شرکتی موثر نیز اهمیت دارد. که این امر خود عاملی جهت حفظ ثبات، استحکام و اعتبار موسسه مالی در ابعاد مختلف امور داخلی شرکت و همچنین روابط آن با سهامداران، مشتریان و سایر ذینفعان است.

در خصوص نقش تطبیق در کشور ایران، تجربه پس از برجام و رفع تحریمها نشان داد بانکها و به طور کلی موسسات مالی که آشنایی بیشتری با مفهوم تطبیق داشته و نسبت به پیاده سازی مدیریت تطبیق و رعایت مقررات اقداماتی انجام داده بودند از جایگاه بهتری در مذاکره و جذب مشتریان و سرمایهگذاریهای خارجی برخوردار بودند. این امر حاکی از اهمیت رعایت مقررات در کاهش ریسک و ایجاد اطمینان خاطر برای مشتریان (اعم از داخلی و بینالمللی) است. لذا میتوان اینگونه استنتاج کرد که هرچند در شرایط فعلی و با توجه به وضعیت برجام امکان بازگشت برخی تحریمها وجود دارد، لیکن تداوم بر رعایت مقررات و پایبندی به استانداردهای داخلی و بینالمللی، نه تنها از منظر داخلی و حفظ حاکمیت شرکتی مفید است بلکه میتواند بر حفظ روابط خارجی نیز موثر باشد، که این خود منتهی به حفظ نظم و ثبات در بانکها و موسسات مالی میشود.

شکوه حسینآبادی