ممنوع شدن مالکیت سهام شرکت اصلی توسط شرکت‌های فرعی

به نقل از سازمان بورس و اوراق بهادار، حسن امیری، در خصوص جزئیات اعمال حاکمیت شرکتی برای ناشران بورسی گفت: فرآیند انجام کارشناسی، بررسی و تصویب دستورالعمل حاکمیت شرکتی زمانبر بود؛ اما در طی این مدت ضمن انجام مطالعات تطبیقی و بررسی مفاد قانونی حاکمیت شرکتی در کشورهای مختلف و برگزاری جلسات متعدد با صاحب نظران نظام بانکی، نمایندگان بیمه مرکزی، سازمان حسابرسی، حسابرسان مستقل و بازار سرمایه در امور حاکمیت شرکتی و در نهایت انجام دو مرحله نظرخواهی عمومی، این دستورالعمل به تصویب رسید.

دستورالعمل مفاهیم ویژه

معاون نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار ضمن بیان اینکه در این دستورالعمل مفاهیم ویژه و خاصی همانند عضو مستقل هیأت مدیره، شرایط استقلال، حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها، رعایت حقوق سایر ذینفعان، انگیزه بخشی به ذینفعان، افشا و شفافیت و مسئولیت پذیری هیأت مدیره مطرح شده، افزود: پیادهسازی دستورالعمل مذکور، فرصت درخشانی را برای افزایش کارایی و جذب سرمایهگذاران بازار سرمایه فراهم میآورد.

امیری، به جزئیات بیشتر این دستور العمل اشاره کرد و گفت: یکی از مواد دستورالعمل حاکمیت شرکتی که تقریباً در تمام مطالعات تطبیقی مورد توجه قرار گرفته بحث عدم مالکیت سهام شرکت اصلی توسط شرکتهای فرعی آن است.

رعایت استانداردهای حسابداری

در حال حاضر تعداد زیادی از شرکتهای فعال در بازار سرمایه مالک سهام شرکت اصلی خود هستند که مبلغ مربوط به این سهام، مطابق با استانداردهای حسابداری در صورتهای مالی تلفیقی شرکت اصلی، در قسمت حقوق صاحبان سهام، تحت عنوان سهام شرکت اصلی در مالکیت فرعی به عنوان یک رقم کاهنده ارائه میشود.

وی ادامه داد: طبق ماده ۲۸ دستورالعمل حاکمیت شرکتی، «شرکت نمیتواند تملک سهام شرکت اصلی خود را داشته باشد. شرکتهایی که سهام شرکت اصلی خود را در تملک دارند، باید ظرف مدت یک سال از تاریخ تصویب این دستورالعمل، سهام خود را واگذار کنند. این مدت با موافقت سازمان برای یک دوره قابل تمدید است.»

تقویت حاکمیت شرکتی

به گفته معاون نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار طبق مطالعات صورت گرفته، سهامداری متقابل (ارتباط دو شرکت از طریق دارا بودن سهام یکدیگر)، یک مشکل و نگرانی برای داشتن حاکمیت شرکتی خوب محسوب شده به گونهای که این موضوع منجر به کاهش توان نظارتی سهامداران اقلیت میشود و میتواند آثار منفی بر بازار سرمایه داشته باشد.

وی افزود: این موضوع، با توجه به نشان دادن بیش از واقع سرمایه و کاهش منابع، برای اشخاص بیرون از شرکت مانند اعتباردهندگان مخاطراتی را ایجاد میکند. سهامداری متقابل، مشکل نمایندگی بین سهامداران اقلیت و اکثریت را افزایش میدهد. شرکتها میتوانند با خرید و فروش سهام خود توسط شرکتهای فرعی، قیمتهای بازار را دستکاری و سرمایهگذاران بیرونی را به خرید سهام شرکت تشویق کنند.

افشای اطلاعات نهانی

امیری ادامه داد: شرکتها همچنین میتوانند با داشتن اطلاعات نهانی و آگاهی کامل نسبت به ارزش واقعی سهم، سهام را با قیمت کمتری از سهامداران خریداری کنند که در اینجا فروشندگان سهام دچار زیان میشوند که اکثراً سهامداران اقلیت هستند.

معاون نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار با اشاره به تجربه بین المللی و با تاکید بر اینکه از همینرو محدودیتهای سهامداری متقابل در بسیاری از کشورهای پیشرو وضع شده است، افزود: این محدودیتها میتواند در مورد تمامی شرکتها مستقل از اینکه آیا آن شرکت در بورس پذیرش شده یا خیر وضع شود.

وی افزود: به عنوان مثال طبق قانون تجارت فرانسه، خرید سهام شرکت اصلی توسط شرکتهای فرعی، میتواند تنظیم عرضه و تقاضا در سهم شرکت را مختل کند و یک شرکت نباید بطور مستقیم یا از طریق اشخاصی که به نام خود ولی به نمایندگی از شرکت فعالیت میکنند، بیشتر از ۱۰ درصد مجموع سهام خودش را در اختیار داشته باشد. در ایتالیا وضعیت سختگیرانهتر است. مطابق با قوانین ایتالیا، اگر یک شرکت پذیرفتهشده در بورس دو درصد یا بیشتر از سهام شرکت پذیرفته شده دیگر را در اختیار داشته باشد، شرکت دوم نمیتواند از حق رأی خود در شرکت اول، به اندازهای بیشتر از دو درصد استفاده کند و در این حالت باید ظرف دوازده ماه این سهام را به فروش رساند.

امیری ادامه داد: در قوانین تجاری هند نیز سهامداری شرکت فرعی در شرکت اصلی منع شده است. بر این اساس، هیچ شرکتی نباید هیچ سهمی از شرکت بالادست خود در اختیار داشته باشد و همچنین هیچ شرکت اصلی اجازه ندارد تا سهام خود را به شرکت فرعی تخصیص داده یا منتقل کند و چنین نقل و انتقالاتی باطل خواهد بود.

وی افزود: در کشور ژاپن نیز دو نوع محدودیت (نخست محدودیت تملک و دوم محدودیت بر اعمال حقوق سهامداران) در این خصوص وجود دارد. بر این مبنا، شرکت زیرمجموعه نمیتواند سهام شرکت سهامی دیگر را که شرکت بالادست او محسوب میشود تملک کند. در مورد محدودیت در اعمال حق رأی سهامداران نیز، سهامداران به جز در موارد ذکر شده در اساسنامه و مقررات خاص، در مجامع، سهامداران به ازای هر سهام تنها دارای یک حق رأی هستند ضمن اینکه در مورد سهام خزانه هیچ حق رأیی وجود نخواهد داشت.

رعایت حقوق سهامداران

معاون نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار با بیان اینکه میتوان اظهار داشت که ماده ۲۸ دستورالعمل حاکمیت شرکتی، دقیقاً در راستای اصول حاکمیت شرکتی مندرج در این دستورالعمل، شامل حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها و رعایت حقوق سایر ذینفعان است، گفت: شرکتهایی که سهام شرکت اصلی خود را دارا هستند باید تدابیری اتخاذ کنند که در مدت مقرر در دستورالعمل، نسبت به واگذاری سهام شرکت اصلی اقدام نمایند.

ارتقای نظام مالی

نایب رئیس هیئت مدیره سازمان بورس افزود: طبق ماده ۲۸ قانون رفع موانع تولید رقابتپذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴.۰۲.۰۱، شرکتهای پذیرفتهشده در بورس و بازارهای خارج از بورس براساس میزان سهام شناور خود در هر یک از بازارهای مذکور و بر اساس مقرراتی که با پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب شورایعالی بورس و اوراق بهادار میرسد میتوانند تا سقف ده درصد (۱۰ درصد) از سهام خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه در شرکت نگهداری کنند. مادامی که این سهام در اختیار شرکت باشد فاقد حق رأی است.

در این رابطه، آئیننامه خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه (مصوب ۱۳۹۴.۰۴.۱۵ شورایعالی بورس و اوراق بهادار) و دستورالعمل اجرایی خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه (مصوب ۱۳۹۶.۰۶.۰۳ هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار) تهیه و ابلاغ گردید.

وی ادامه داد: طبق آئیننامه و دستورالعمل اجرایی خرید، نگهداری و عرضه سهام خزانه، شرکت نسبت به سهام خزانه، فاقد حق رأی در مجامع بوده و حقتقدم در خرید سهام جدید را ندارد و در زمان انحلال حق دریافت هیچ گونه دارایی ندارد و همچنین به سهام خزانه در موقع تقسیم سود، سودی تعلق نمیگیرد.