مجید عشقی، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار خطاب به ابراهیم عزیزی، رئیس کمیسیون تلفیق لایحه برنامه پنجساله هفتم کشور آمده است: با عنایت به آن که «لایحه برنامه پنج‌ساله هفتم اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی کشور» در حال رسیدگی در آن کمیسیون محترم می‌باشد، مواردی را که اصلاح آن‌ها در راستای تامین منافع جمعی سهامداران و سرمایه‌گذاران در بازار سرمایه کشور واجد ضرورت است، به استحضار می‌رساند:

۱) تعریف «دستگاه‌های اجرایی» مندرج در بند (پ) ماده (۱) لایحه یادشده، منجر به توسیع دایره شمول این عبارت در مقایسه با سایر قوانین از جمله «قانون برنامه پنجساله ششم اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران» شده است. همانطور که مستحضرید در قانون اخیرالذکر، مجلس شورای اسلامی با در نظر داشتن ماهیت مؤسسات عمومی غیردولتی، در تعریف دستگاه‌های اجرایی، استثنائات مندرج در ماده (۱۱۷) اصلاحی «قانون مدیریت خدمات کشوری» را در نظر داشته و در متن قانون مورد تصریح قرار داده است. با عنایت به آن که در قوانین بودجه کشور، ردیفی به نهاد‌هایی از جمله این سازمان -که وفق ماده (۵) قانون بازار اوراق بهادار از محل درآمد‌های آن اداره می‌گردد- اختصاص ندارد و از سوی دیگر، احکام مقرر در لایحه مزبور از جمله در بخش اصلاح نظام اداری، به دلیل استفاده دستگاه‌ها از بودجه عمومی کشور برای آنان مقرر شده است، خواهشمند است این موضوع که واجد اهمیتی بسزا در تعیین تکالیف قانونی نامرتبط با ماهیت و عملکرد این سازمان و مغایر با اهداف توسعه‏ محور قوانین برنامه است، در اصلاحات لایحه برنامه پنجساله هفتم مد نظر قرار گرفته و تعریف مندرج در قانون برنامه پنجساله ششم بدون گسترش دایره شمول احکام قانونی به دستگاه‌هایی که قانوناً و ماهیتاً مشمول آن احکام نیستند، در لایحه کنونی نیز مورد تصریح و تصویب قرار گیرد و عبارت «با رعایت ماده (۱۱۷) اصلاحی آن قانون» بعد از عبارت «دستگاه‌های اجرایی موضوع ماده (۵) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب ۱۳۸۶» اضافه شود. فارغ از آثار این مقرره؛ قانون¬گذاری در این حوزه با جزء «۱»، «۲»، «۳»، «۶»، «۷»، «۸»، «۹» و «۱۰» بند ۹ سیاست¬های کلی قانون¬گذاری و بند ۱۰ اصل سوم قانون اساسی (نظام اداری صحیح) مغایرت دارد.

۲) حکم مندرج در بند (ث) ماده (۹) لایحه یادشده در خصوص الزام «بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی و اشخاص حقوقی که بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی بیش از بیست درصد (۲۰%) سهام یا سرمایه آن‌ها را به صورت مستقیم و غیرمستقیم در اختیار دارند یا در تعیین هیأت مدیره آن‌ها مؤثرند» به اخذ مجوز از شورای پول و اعتبار جهت تأسیس نهاد‌های مالی موضوع قانون بازار اوراق بهادار که وفق مواد (۴) و (۷) قانون اخیرالذکر در صلاحیت شورای عالی بورس و اوراق بهادار و سازمان بورس و اوراق بهادار قرار دارد، بر خلاف اصل تفکیک حوزه صلاحیتی نهاد‌های عمومی و قانون مارالذکر و همچنین بند ۱۷ سیاست‌های کلی تولید ملی، حمایت از کار و سرمایه ایرانی ابلاغی ۲۴/۱۱/۱۳۹۱ مقام معظم رهبری مبنی بر «گسترش تنوع ابزار‌های سرمایه گذاری در بازار سرمایه و تکمیل ساختار‌های آن و اعمال سیاست‌های تشویقی برای حضور عموم مردم و سرمایه گذاران داخلی و بین المللی بویژه منطقه‌ای در بازار سرمایه.» است. همانطور که استحضار دارید، تصویب مقرره‌ای مشابه این حکم در بند (ب) ماده ۱۴ قانون برنامه ششم کشور به صورت مضیق‌تر نیز محل نقد بوده و علاوه بر مغایرت فوق‌الذکر، اکنون با توسعه مصادیق آن حکم در لایحه برنامه هفتم و ایجاد ابهام برای نهاد‌های دارا یا متقاضی مجوز و اخلال در عملکرد آن‌ها در فرض تصویب این مقرره، اصلاح این ماده بیش از پیش ضرورت یافته است. مزید استحضار، بند ۵ سیاست‌های کلی نظام در بخش مالی، مصوب مورخ ۱۲/۱۰/۱۳۸۳ مجمع تشخیص مصلحت نظام به «تفکیک مقام‌های نظارتی بر بازار سرمایه و پول و نظارت عالیه برای ایجاد رقابت و هماهنگی میان بازار‌های مالی» تأکید دارد؛ لذا پیشنهاد میگردد بند یاد شده حذف شود و یا در صورت اصرار بر ابقاء، عبارت «شرکت‌های تأمین سرمایه و صندوق‌های سرمایه گذاری» جایگزین عبارت «و فعالیت نهادمالی» شده و ضمن حذف عبارت‌های «و تصدی سمت رکن در صندوق‌های سرمایه گذاری» در سطر دوم و عبارت «به صورت مستقیم و یا غیر مستقیم» در سطر چهارم بند (ث)، عبارت «پنجاه درصد (۵۰%)» جایگزین عبارت «بیست درصد (۲۰%)» و عبارت «اکثریت اعضای» قبل از عبارت «هیأت مدیره آن‌ها مؤثرند» در سطر پنجم بند اضافه شود.

۳) در خصوص حکم مقرر در بند (ج) ماده (۹) لایحه یادشده مبنی بر باطل تلقی نمودن معاملات خرید سهام بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی متبوع از سوی «شرکت‌ها، مؤسسات و نهاد‌های مالی تابعه و وابسته بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی»، اقتضائات معاملات سهام در بازار اوراق بهادار و آثار سوء ابطال این معاملات بر معاملات بعدی و تضییع حقوق سهامداران و ایجاد ناامنی و عدم ثبات در بازار سرمایه، ایجاب می‌نماید که مقرره پیشنهادی، مورد بازبینی و اصلاح قرار گیرد. با عنایت به اینکه معاملات خرد سهام و اوراق بهادار به طور لحظه‌ای در بازار سرمایه انجام می¬پذیرد و با لحاظ اینکه «ابطال معامله» دارای اثر قهقرایی است، این موضوع با نظام، اصول و قواعد حاکم بر بازار سرمایه قابل اجرا نبوده و منطقی نیز نمی¬باشد. به همین خاطر، علاوه بر آن که به دلیل قابل اجرا نبودن با بند ۹ سیاست‌های کلی نظام قانون‌گذاری ابلاغی ۰۶/۰۷/۱۳۹۸، مغایر است، با بند ۱۰ اصل سوم قانون اساسی و بند ۲۵ سیاست‌های کلی برنامه پنج ساله هفتم، ابلاغی ۲۰/۰۶/۱۴۰۱، و بند‌های ۱۰ و ۱۲ سیاست‌های کلی نظام اداری، ابلاغی ۱۴/۰۱/۱۳۸۹، که بر «چابک سازی، متناسبسازی و منطقی ساختن تشکیلات نظام اداری در جهت تحقق اهداف چشم انداز» و «توجه به اثربخشی و کارآیی در فرآیند‌ها و روش‌های اداری به منظور تسریع و تسهیل در ارائه خدمات کشوری» و بند ۱۶ سیاست‌های کلی اقتصاد مقاومتی، ابلاغی ۳۰/۱۱/۱۳۹۲، دایر بر «صرفه‌جویی در هزینه‌های عمومی کشور با تأکید بر تحول اساسی در ساختارها، منطقی‌سازی اندازه‌ی دولت و حذف دستگاه‌های موازی و غیرضرور و هزینه‌های زاید» نیز مغایر است، لذا پیشنهاد می‌گردد عبارت‌های «به صورت مستقیم و یا غیر مستقیم» و «در غیر این صورت معامله مزبور باطل بوده و» در سطر‌های سوم بند (ج) ماده ۹ لایحه حذف گردد و یا اینکه به جای باطل تلقی شدن معاملات مذکور، سهم معامله شد، فاقد حق رأی و سود مصوب مجامع عمومی، در نظر گرفته شود.

۴) در خصوص حکم مقرر در بند (ب) ماده (۱۱) لایحه فوق‌الذکر با موضوع مجاز بودن بانک مرکزی مبنی بر «مداخله در خرید و فروش اوراق بهادار مبتنی بر ارز و طلا یا مشتقات آنها» به استحضار می‌رساند، این ماده به نحوی تنظیم شده است که امکان دستکاری در بازار اوراق بهادار (بزه موضوع بند ۳ ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار) را برای مقامات رسمی فراهم می‌نماید. این در حالی است که هدف از تدوین این ماده، حفظ ثبات بازار بوده و این مهم «از طریق خرید و فروش اوراق بهادار» و نه مداخله در این معاملات امکان‌پذیر است. این موضوع نیز در بند (الف) ماده ۴۴ طرح بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که در مجلس شورای اسلامی تصویب شده است نیز از طریق اقدام به خرید و فروش ارز یا اوراق مالی مبتنی بر ارز توسط بانک مرکزی پیش¬بینی شده است. بنابراین، اصلاح این ماده جهت نیل به اهداف توسعه اقتصادی و رعایت بند ۵ سیاست‌های کلی نظام در بخش مالی، مصوب مورخ ۱۲/۱۰/۱۳۸۳ مجمع تشخیص مصلحت نظام دایر بر «تفکیک مقام‌های نظارتی بر بازار سرمایه و پول و نظارت عالیه برای ایجاد رقابت و هماهنگی میان بازار‌های مالی» ضروری بوده، لذا پیشنهاد می‌گردد با توجه به پیش‌بینی مقرره لازم در بند الف ماده ۴۴ طرح بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، «بند ب ماده ۱۱ لایحه برنامه هفتم» حذف شود و در صورت اصرار بر ابقاء، عبارت «از طریق» بعد از عبارت «در بازار‌های ارز و طلا» در بند (ب) ماده ۱۱ لایحه اضافه شود.

در پایان ضمن تاکید بر لزوم انجام اصلاحات فوق، پیشنهاد این سازمان جهت استفاده از ظرفیت بازار سرمایه در تامین مالی شرکت‌ها، عبارت است از الحاق حکم زیر به مقررات برنامه هفتم:

«شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار موظفند در سال اول اجرای برنامه هفتم و همچنین حداقل دو بار پس از آن در طول اجرای برنامه هفتم ، نسبت به تجدید ارزیابی دارایی‌های خود اقدام نمایند. افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی دارایی‌های مذکور در صورت اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار با رعایت مقررات مرتبط و ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت¬ها، مشمول مالیات بر درآمد نخواهد بود.»

همچنین در موضوعاتی نظیر الزام به تأدیه بدهی دولت، الزام به عرضه کلیه محصولات شرکت‌های پذیرفته شده در بورس‌ها از طریق بورس‌های کالایی در راستای حذف قیمت گذاری دستوری، کاهش مهلت پرداخت سود توسط ناشران اوراق بهادار و وضع مشوق‌های مالیاتی برای توسعه بازار سرمایه از جمله حمایت از ایجاد و راه‌اندازی صندوق‌های سرمایه‌گذاری بازنشستگی، پیشنهادات الحاقی این سازمان، به شرح پیوست تقدیم می‌گردد.

مزید استحضار، این سازمان آمادگی خود را جهت شرکت در جلسات آن کمیسیون محترم برای ارائه توضیحات تکمیلی در رابطه با موارد مذکور اعلام داشته و پیشاپیش از همکاری و مساعدت جنابعالی و سایر اعضای محترم کمیسیون تشکر می‌نماید.