این بندهای تازه شامل دو پرسش جدید در حوزه مالی و بانکی و 9 پرسش جدید در حوزه شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل افراد آمریکایی است که به هریک از این پرسش‌ها پاسخ داده شده است؛ اقدامی که محدوده جدیدی از لغو تحریم‌ها در راستای اجرای مفاد برجام را مشخص می‌کند.

در بهمن ماه سال گذشته دفتر کنترل دارایی‌های وزارت خزانه‌داری آمریکا گزارشی را با عنوان «پرسش‌های متداول در باب لغو تحریم‌های خاص آمریکا بر اساس برجام» منتشر کرده بود و در آن به برخی نکات مهم درباره لغو تحریم‌ها اشاره کرده بود. حالا پایگاه اینترنتی وزارت خزانه‌داری آمریکا در اقدامی جدید در یک به روزرسانی، دو پرسش جدید در حوزه مالی و بانکی و 9 پرسش جدید در حوزه شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل افراد آمریکایی به گزارش پیشین افزوده است. وزارت خزانه‌داری آمریکا در توضیحی که در این باره ارائه کرده، نوشته است که این گزارش فقط از باب توضیح نکات است و به لحاظ قانونی الزام‌آور نیست. این گزارش 44 صفحه‌ای در برگیرنده پرسش‌هایی در حوزه‌های مختلف است. در بخش نخست پرسش‌های عمومی است که در آن به نکاتی کلی همچون تاریخ اجرای رفع تحریم‌ها (16 ژانویه 2016) و توضیح درباره نوع تحریم‌هایی که بر اثر برجام لغو می‌شوند و آنهایی که پابرجا خواهند ماند، اشاره شده است. بخش دوم این پرسش‌ها به حوزه انرژی و پتروشیمی اختصاص یافته است. بخش سوم، بخش مالی و بانکی، اما یکی از دو حوزه‌ای است که در به روزرسانی جدید گزارش در آن تغییراتی ایجاد شده و دو بند به آن اضافه شده است. این پرسش‌ها به شرح زیر هستند:

آیا موسسات مالی آمریکا می‌توانند با افتتاح یا حفظ حساب کارگزاری‌، با آن دسته از موسسات مالی ایرانی و غیرآمریکایی که با موسسه‌های مالی ایرانی خارج از فهرست نهادهای تحریم شده روابط بانکی کارگزاری دارند، تجارت کنند؟

بله، موسسات مالی آمریکا می‌توانند با افتتاح یا حفظ حساب کارگزاری، با موسسات مالی غیر ایرانی و غیر آمریکایی که با موسسه‌های مالی ایرانی خارج از فهرست نهادهای تحریم شده روابط بانکی کارگزاری دارند، تجارت کنند. معاملات تجاری با موسسات مالی ایرانی که در فهرست نهادهای تحریم شده قرار ندارند نیز می‌تواند انجام شود. با این حال، اینکه موسسات مالی غیرآمریکایی معاملات مربوط به ایران را از طریق موسسات مالی آمریکایی انجام دهند یا افراد آمریکایی را در این معاملات وارد کنند، ممنوع است، مگر اینکه معاملات معاف از مقررات باشد یا دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا آنها را مجاز اعلام کرده باشد. موسسات مالی غیر ایرانی و غیرآمریکایی باید سیستم‌ها و کنترل‌های مناسب را داشته باشند تا اطمینان حاصل شود آنها به انجام معاملات مرتبط با ایران از طریق موسسات مالی آمریکایی نمی‌پردازند، مگر اینکه معاملات معاف از مقررات یا دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خرانه‌داری آمریکا آنها را مجاز اعلام کرده باشد.

آیا یک شرکت غیر آمریکایی یا غیر ایرانی (از جمله یک موسسه مالی غیر آمریکایی یا غیر ایرانی) می‌تواند به معامله با اشخاص ایرانی خارج از فهرست افراد تحریم شده، بپردازد حتی اگر یک یا چند آمریکایی در هیات مدیره حضور داشته باشند یا به‌عنوان مدیران ارشد آن باشند (مثلا کارمند ارشد اجرایی، کارمند ارشد مالی، کارمند ارشد عملیاتی) ؟ آیا باید این افراد آمریکایی درخصوص آن معامله تجاری مرتبط با ایران، حضور نداشته باشند یا در تصمیم‌گیری درباره آن معامله کنار گذاشته شوند؟

حضور یک یا چند فرد آمریکایی در هیات مدیره یا در سمت مدیر ارشد یک شرکت غیرآمریکایی، غیر ایرانی لزوما مانع از تجارت آن شرکت با افراد ایرانی که در فهرست تحریم‌ها قرار ندارند نمی‌شود. در عین حال، اگر دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خزانه‌داری آمریکا مجوز نداده باشد، افراد آمریکایی باید از تجارت مرتبط با ایران کنار گذاشته شوند، زیرا به غیر از استثناهایی محدود، اشخاص آمریکایی همچنان به‌طور گسترده از شرکت در معاملات یا تسهیل آنها یا داد و ستد تجاری با ایران یا دولت آن منع می‌شوند. ممنوعیت صادرات یا خدمات صادرات مجدد به ایران و تسهیل این موارد، چنددهه است اجرا می‌شود. این ممنوعیت‌ها با ممنوعیت‌های طیفی از برنامه‌های تحریم‌های آمریکا که دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خرانه داری آمریکا آنها را اجرا می‌کند مطابقت دارد.

نهادهای غیر آمریکایی و غیر ایرانی که سیاست‌ها‌ی مرتبط با نحوه ممانعت از حضور افراد آمریکایی در معاملات تجاری با ایران را در یک موسسه تعیین می‌کنند، باید در فکر نهادینه کردن سیاستی جامع برای مدیران ارشد و دیگر کارکنان آمریکایی درخصوص موضوعات مرتبط با ایران باشند. این سیاست جامع باید جایگزین ممنوعیت‌های موردی شود که با توجه به شرایط، درخصوص خدمات تسهیلات یا صادرات، در قوانین معاملات و تحریم‌های ایران اعلام می‌شوند. بخش چهارم پرسش‌های این گزارش به امور بیمه‌ای مربوط می‌شود و بخش پنجم به حمل و نقل دریایی، کشتیرانی و بنادر اختصاص دارد. در بخش ششم به حوزه طلا و سایر فلزات گرانبها پرداخته شده است و در بخش هفتم این گزارش به نرم‌افزارها و فلزات اشاره شده است. بخش هشتم پرسش‌ها حول موضوع خودروسازی است. حمل و نقل هوایی و مسافربری تجاری بخش بعدی پرسش‌ و پاسخ‌ها را به خود اختصاص داده است و بخش بعدی این گزارش به شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل افراد آمریکایی پرداخته است. در این بخش نیز 9 بند به پرسش و پاسخ‌ها اضافه شده است که به این شرح است:

آیا براساس مجوز عمومی GL H(مجوز عمومی اچ: اعطای مجوز به برخی تراکنش‌های خاص در رابطه با شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل افرادآمریکایی) شخص آمریکایی اجازه دارد سیاست‌ها و رویه‌های خود یا سیاست‌ها و رویه شرکتی که تملک یا کنترل آن را در خارج بر عهده دارد، تغییر دهد تا شرکت تحت تملک آمریکا در خارج بتواند داخل ایران، حضور فیزیکی داشته باشد؟

بله، مجوز GL H به شرکت مادر آمریکایی اجازه می‌دهد که سیاست‌ها و رویه‌های خود یا سیاست‌ها و رویه‌های شرکت خارجی زیر نظرش را تغییر دهد و به شرکت تحت مالکیت یا کنترل آمریکا در خارج اجازه حضور فیزیکی داخل ایران را بدهد. با وجود این، (مسوولان) شرکت‌های تحت تملک یا کنترل آمریکا در خارج هنگام ترک این کشور (و حضور در ایران)، کماکان از صادرات، فروش یا تامین مستقیم یا غیرمستقیم هر گونه کالا، خدمات یا فناوری از آمریکا که مقصد آن ایران یا حکومت ایران باشد منع شده‌اند.

آیا مجموعه‌های تحت تملک یا کنترل آمریکا در خارج جزو اشخاص (حقوقی) آمریکایی محسوب می‌شوند؟

نه، شخص یا اشخاص آمریکایی، همان طور که در بخش 560/314 مقررات تحریم‌ها و معامله‌های ایران تعریف شده است، به معنای هر شهروند آمریکایی یا بیگانه مقیم دائم (این کشور)، شرکتی که طبق قوانین آمریکا یا مراجع این کشور (از جمله مراکز خارجی) سازماندهی شده یا هر شخصی داخل آمریکا است. گرچه، شرکت‌های تحت تملک یا کنترل آمریکا که مشمول قوانین منع‌کننده بخش 560.314 مقررات تحریم‌ها و معامله‌های ایران هستند (واجد شرایط مجوز GL H هستند)، طبق مقررات تحریم‌ها و معامله‌های ایران جزو اشخاص آمریکایی محسوب نمی‌شوند.

آیا مجوز GL H به شرکت‌های تحت کنترل یا مالکیت آمریکا در خارج اجازه می‌دهد با اشخاص یا شرکت‌های مندرج در فهرست دستور اجرایی 13599 وارد معامله شوند؟

بله، مجوز GL H به شرکت یا نهاد‌های تحت کنترل یا مالکیت آمریکا در خارج اجازه می‌دهد با اشخاص یا شرکت‌های مندرج در فهرست دستور اجرایی 13599 وارد معامله شوند.

آیا دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خزانه‌داری آمریکا هنگام تعیین اینکه شرکت تاسیس شده یا مشغول فعالیت در خارج، جزو شرکت‌های تحت تملک یا کنترل آمریکا در خارج و مشمول اهداف مجوز GL H و بخش 560.314 مقررات تحریم‌ها و معامله‌های ایران است، منافع کلی اشخاص آمریکایی را لحاظ می‌کند؟

بله، البته برخی موارد استثنا وجود دارد. به‌طور کلی، زمانی گفته می‌شود یک شرکت تاسیس شده یا سرگرم فعالیت در خارج جزو شرکت‌های تحت مالکیت یا کنترل آمریکا است که در مجموع، یک یا چند شخص آمریکایی، طبق آرا یا ارزش‌گذاری، بیش از 50 درصد سهام آن را در اختیار داشته باشند، یا اینکه یک یا چند شخص آمریکایی اکثر کرسی‌ها را در هیات مدیره آن شرکت داشته باشند. تصمیم‌گیری درباره اینکه آیا یک یا چند شخص آمریکایی مسوول کنترل اقدامات، سیاست‌ها یا کارکنان یک شرکت خارجی هستند، بر اساس واقعیت‌ها و به شکل مورد به مورد خواهد بود، اما دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا در تعیین این موضوع، مجموع سهام و مالکیت اشخاص آمریکایی مربوطه را در کنار شاخص‌های اعمال کنترل، در نظر می‌گیرد.

در مورد شرکت‌های سهامی عام که طبق قوانین کشوری غیر از آمریکا سازماندهی شده‌اند یا سایر مواردی که سهامدار و مالکان بسیاری وجود دارند، دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خزانه داری آمریکا چنین شرکتی را تحت کنترل یا مالکیت آمریکا محسوب نمی‌کند، مشروط بر اینکه اشخاص آمریکایی در مجموع، پنجاه درصد سهام این شرکت را به شکل منفعل در اختیار داشته باشند، اما سهام هیچ یک از آنها برای کنترل این شرکت کافی نباشد. با وجود این، چنین شرکتی باز هم به همان نسبتی که واجد دیگر معیارهای مالکیت یا کنترل باشد، ممکن است شرکت خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا به شمار رود.

در مواردی که چند شخص آمریکایی، مالکیت یا اداره شرکتی خارجی را بر عهده دارند، آیا این اشخاص طبق مجوز GL H اجازه دارند سیاست‌ها و رویه‌های شرکت‌های سهامدار آمریکایی را تغییر دهند یا سیاست‌ها و رویه‌های شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا را اصلاح کنند؟

بله، در مواردی که اشخاص آمریکایی به‌طور کلی، مالکیت یا اداره شرکت خارجی را بر عهده دارند، به آنها اجازه داده می‌شود که سیاست‌های و رویه‌های شرکت‌های آمریکایی را که مالک بخشی از شرکت خارجی تحت تملک یا کنترل آمریکا هستند، اصلاح کنند. آنها همچنین اجازه دارند سیاست‌ها و رویه‌های شرکت خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا را به میزان ضروری تغییر دهند تا چنین شرکتی بتواند با ایران وارد معامله‌هایی شود که طبق مجوز GL H، مجاز هستند.

آیا مجوز GL H به شخص آمریکایی اجازه می‌دهد که بیش از یک بار رویه‌ها یا سیاست‌های اجرایی شرکت آمریکایی یا شرکت تحت تملک یا کنترل آمریکا را تغییر دهد؟

بله، شخص آمریکایی می‌تواند در سیاست‌ها و رویه‌های عملیاتی، تغییرات بیشتری ایجاد کند، مشروط بر اینکه تغییرات برای تسهیل هر گونه معاملات مرتبط با ایران از سوی شرکتِ خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا نباشد.

آیا اشخاص آمریکایی که در استخدام یا جزو هیات مدیره شرکت خارجی تحت مالکیت یا کنترل آمریکا هستند، نباید از تجارت‌های مرتبط با ایران توسط این شرکت رفع صلاحیت شوند (تا آنها صلاحیت دخالت در این حوزه را نداشته باشند)؟

به‌طور کلی، به جز مواردی که دفتر کنترل دارایی‌های خارجی وزارت خزانه‌داری آمریکا اجازه داده است، اشخاص آمریکایی عضو هیات مدیره شرکت تحت کنترل یا مالکیت آمریکا (یا هر شرکت خارجی دیگر) باید از تجارت‌های مرتبط با ایران در چنین شرکتی رفع صلاحیت شوند، مگر برای فعالیت‌های محدود درخصوص ایران که جواز آن در بند (الف) مجوز صادر شده است. اشخاص آمریکایی طبق مجوز GL H اجازه دارند با تغییر سیاست‌ها یا رویه‌ شرکت‌های خارجی که خودشان مالکیت یا اداره آن را بر عهده دارند، از خودشان رفع صلاحیت کنند.

آیا شرکت مادر آمریکایی برای شرکت خارجی تحت تملک یا کنترل آمریکا که طبق مجوز GL H با ایران وارد معامله شده است، باید خود را از همه اقدامات روزانه شرکت تحت کنترل خود کنار بکشد، یا فقط از عملیات‌های مرتبط با ایران فاصله بگیرد؟

اگر شرکت خارجی تحت تملک شرکت مادر آمریکایی طبق مجوز GL Hوارد معامله با ایران شود، شرکت مادر آمریکایی و اعضای هیات مدیره، مدیران ارشد و کارکنان آن کماکان می‌توانند در فعالیت‌های روزمره شرکت خارجی تحت کنترل یا مالکیت آمریکا نقش داشته باشند.

آیا شخص آمریکایی می‌تواند از شرکت‌های خارجی تحت مالکیت یا کنترل خود، گزارش‌هایی درباره جزئیات معامله‌های صورت گرفته طبق مجوز GL H - از جمله گزارش‌های مربوط به معامله‌هایی که شخص آمریکایی ملزم است آن را در اختیار کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا قرار دهد-دریافت کند؟

بله، شخص آمریکایی می‌تواند از شرکت‌های تحت کنترل یا مالکیت خود در خارج، گزارش‌هایی را شامل جزئیات معامله‌های آن شرکت خارجی با ایران در چارچوب مجوز GL H، دریافت کند. با وجود این، اشخاص آمریکایی از دخالت در فعالیت‌های مرتبط با ایران از سوی شرکت‌های خارجی تحت کنترل یا مالکیت‌ آمریکا منع شده‌اند و نمی‌توانند بر اساس گزارش ها، برای اعمال نفوذ بر تصمیم‌گیری‌های تجاری مرتبط با ایران از سوی چنین شرکت‌هایی اقدام کنند. در بخش بعدی این گزارش به پرسش‌هایی در باب واردات فرش و مواد خوراکی ایرانی پاسخ داده شده و دربخش نهایی گزارش به سایر پرسش‌های متفرقه پرداخته شده است.